北汽福田汽车股份有限公司关于收购福田重型机械股份有限公司专用车业务的董事会决议公告
重要内容提示：
本公司拟以承债式资产收购的方式向福田重型机械股份有限公司收购其专用车业务相关资产，同时承接收购资产所对应的负债。
本次收购不属于关联交易。
对本公司的影响：收购完成后，将快速搭建重型工程机械产业平台，完善福田汽车业务体系；同时，也为福田汽车创造新的利润增长点。
一、交易概述
（一）项目概述
为了快速搭建重型工程机械产业平台，完善福田汽车业务体系；同时，也为福田汽车创造新的利润增长点，公司计划以现金加承债的方式收购福田重型机械股份有限公司专用车业务。
本次资产收购不属于关联交易。
（二）可行性分析
工程机械和大型产业装备制造业是为国民经济各部门提供装备的战略性、基础性产业，在整个国民经济中占有极为重要的地位。
随着中国经济持续的高增长，工程机械行业进入了快速发展时期。2008年，尽管受到金融危机和全球经济下滑的影响，但在我国政府积极的财政政策刺激下，我国工程机械制造业仍然保持了21％的增长率。同时，工程机械行业普遍行业利润率较高。
综上，本次收购的目标企业所处行业利润率较高，产品优势较强，未来发展空间较大，通过此次收购可以以较低成本获得福田重机现有生产资源，迅速实现福田汽车进入工程机械行业以获取新的利润增长点的战略目标，本项目具有较强的可行性。
（三）董事会审议情况
2010年1月4日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于收购福田重型机械股份有限公司专用车业务的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
1、专门委意见
投资委及投资委顾问对该议案进行了审核，认为：本次会议的召集、召开程序及审核的内容符合《投资委议事规则》的规定，合法有效。本次收购可使公司快速搭建重型工程机械产业平台，完善业务体系，并创造新的利润增长点。因此，该项目的实施符合福田公司的利益，是可行的。
审计委对该议案进行了审议，认为：《关于收购福田重型机械股份有限公司专用车业务的议案》详尽、客观地阐述了收购福田重机专用车业务的必要性、方案等内容，此次收购符合福田公司的利益，是可行的；本次会议的召集、召开程序及审核的内容符合《审计委议事规则》的规定，合法有效。
2、董事会表决情况
本公司共有董事15名，截止2010年1月12日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购福田重型机械股份有限公司专用车业务的议案》：
（1）同意以48000万元的交易价格收购福田重型机械股份有限公司专用车业务相关资产（含下属全资子公司雷沃国际），同时承接相应负债；
（2）同意注册成立"北汽福田汽车股份有限公司宣化工厂"（非法人分支机构，暂用名，具体以工商登记为准），作为此次收购所得专用车业务的承接方；并在昌平区注册成立北汽福田汽车股份有限公司北京重型机械分公司（暂用名，具体以工商登记为准）。
（3）授权经理部门办理资产交接、过户等相关事宜。
该议案尚需提交2010年第二次临时股东大会审议、批准。
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