北汽福田汽车股份有限公司关于收购福田重型机械股份有限公司专用车业务的董事会决议公告

    重要内容提示：

    本公司拟以承债式资产收购的方式向福田重型机械股份有限公司收购其专用车业务相关资产，同时承接收购资产所对应的负债。

    本次收购不属于关联交易。

    对本公司的影响：收购完成后，将快速搭建重型工程机械产业平台，完善福田汽车业务体系；同时，也为福田汽车创造新的利润增长点。

    一、交易概述

    （一）项目概述

    为了快速搭建重型工程机械产业平台，完善福田汽车业务体系；同时，也为福田汽车创造新的利润增长点，公司计划以现金加承债的方式收购福田重型机械股份有限公司专用车业务。

    本次资产收购不属于关联交易。

    （二）可行性分析

    工程机械和大型产业装备制造业是为国民经济各部门提供装备的战略性、基础性产业，在整个国民经济中占有极为重要的地位。

    随着中国经济持续的高增长，工程机械行业进入了快速发展时期。2008年，尽管受到金融危机和全球经济下滑的影响，但在我国政府积极的财政政策刺激下，我国工程机械制造业仍然保持了21％的增长率。同时，工程机械行业普遍行业利润率较高。

    综上，本次收购的目标企业所处行业利润率较高，产品优势较强，未来发展空间较大，通过此次收购可以以较低成本获得福田重机现有生产资源，迅速实现福田汽车进入工程机械行业以获取新的利润增长点的战略目标，本项目具有较强的可行性。

    （三）董事会审议情况

    2010年1月4日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于收购福田重型机械股份有限公司专用车业务的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

    1、专门委意见

    投资委及投资委顾问对该议案进行了审核，认为：本次会议的召集、召开程序及审核的内容符合《投资委议事规则》的规定，合法有效。本次收购可使公司快速搭建重型工程机械产业平台，完善业务体系，并创造新的利润增长点。因此，该项目的实施符合福田公司的利益，是可行的。

    审计委对该议案进行了审议，认为：《关于收购福田重型机械股份有限公司专用车业务的议案》详尽、客观地阐述了收购福田重机专用车业务的必要性、方案等内容，此次收购符合福田公司的利益，是可行的；本次会议的召集、召开程序及审核的内容符合《审计委议事规则》的规定，合法有效。

    2、董事会表决情况

    本公司共有董事15名，截止2010年1月12日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购福田重型机械股份有限公司专用车业务的议案》：

    （1）同意以48000万元的交易价格收购福田重型机械股份有限公司专用车业务相关资产（含下属全资子公司雷沃国际），同时承接相应负债；

    （2）同意注册成立"北汽福田汽车股份有限公司宣化工厂"（非法人分支机构，暂用名，具体以工商登记为准），作为此次收购所得专用车业务的承接方；并在昌平区注册成立北汽福田汽车股份有限公司北京重型机械分公司（暂用名，具体以工商登记为准）。

    （3）授权经理部门办理资产交接、过户等相关事宜。

    该议案尚需提交2010年第二次临时股东大会审议、批准。

    二、交易对方当事人介绍

    被收购方：福田重型机械股份有限公司

    名称：福田重型机械股份有限公司

    住所：张家口市宣化高新技术开发区

    法定代表人：赵旭日

    注册资本：64400万元

    公司类型：股份有限公司

    经营范围：专用车、汽车零部件及工程机械技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务及生产、销售等。

    福田重型机械股份有限公司是从事专用车、汽车零部件及工程机械技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务及生产、销售的企业，位于河北省张家口市宣化高新技术开发区内，于2004年12月注册成立，注册资金64400万元。

    目前的主营产品主要为商混设备（混凝土机械，市场占有率6.3%）和自卸车（市场占有率1.39%），两类产品销售额约占福田重机全部销售总额的94％，其中商混设备占到70%以上。

    公司拥有等离子切割机，火焰切割机、油压机、剪扳机、折弯机、大型落地镗床等国内外先进技术水平的各类加工设备百余台，具备生产22米-48米混凝土泵车及8方-12方混凝土搅拌全系列等各类工程机械车辆产品23000辆年生产能力。

    三、收购方案

    （一）收购方式

    福田汽车以承债式资产收购的方式向福田重机收购其专用车业务相关资产，同时承接收购资产所对应的负债。

    （二）收购范围与价格

    1、收购范围

    本次收购的范围是：福田重机专用车业务相关资产（含下属全资子公司雷沃国际），同时承接相应负债。

    2、收购价格

    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第438号评估报告显示，收购范围的资产评估值为61496.78万，负债为12849.45万元，净资产评估值为48647.33万元。

    经双方协商一致，交易价格为48000万元。

    《福田重型机械股份有限公司资产项目资产评估报告书》（天兴评报字（2009）第438号）将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    3、收购资金来源

    本次收购将使用公司自有资金收购。

    （三）人员接收方案

    1、福田重机人员基本情况

    根据截至2009年9月22日的人力资源部门的清查数据，福田重机现有在岗人员789人，其中岗下3人，在岗786人。

    2、人员安置原则

    （1）与收购业务相关的人员全部接收；

    （2）劳动关系变更由福田汽车和福田重机根据有关的法规政策办理。

    四、收购后经营管理模式

    福田汽车将在张家口注册成立"北汽福田汽车股份有限公司宣化工厂"（非法人分支机构，暂用名，具体以工商登记为准），作为此次收购专用车业务的承接方；同时，公司还将在昌平注册"北汽福田汽车股份有限公司北京重型机械分公司"（暂用名，具体以工商登记为准），作为重型工程机械产业平台，统一管理福田汽车重型机械业务，以及收购后专用车业务的运营管理中心。

    五、收购后对福田汽车的影响

    （一）对公司资产负债表的影响

    收购完成后，福田汽车的资产总额增加1.28亿元，负债总额增加1.28亿元。资产负债率从78.99%上升到79.14%。流动比率由0.99变为0.96。

    （二）对公司的战略意义

    1、大力发展工程机械业务，为福田汽车创造新的利润增长点

    工程机械行业专用车的生产与汽车行业具有较高的关联度，有着较好的行业发展趋势，同时有着高附加值、高科技含量、投资少、利润高等特点;通过与工程机械行业上市公司的对比可以发现，三一重工、中联重科、徐工机械等公司均有着远高于汽车行业的行业利润率。在福田汽车十二五战略规划中，重型工程机械业务是福田汽车在现有公路汽车领域外延伸的重要方向，也是实现福田汽车十二五"千亿"目标的重要保证之一。

    2、快速搭建重型工程机械产业平台，完善福田汽车业务体系

    福田重机拥有较好的行业资源。公司主要从事混凝土搅拌车、混凝土泵车、汽车起重机等专用车的生产和销售，其中混凝土搅拌车的市场占有率为8.7%，行业排名第五；目前正处于即将加速发展的阶段。通过收购重机工厂，福田汽车可以充分利用福田重机的专用车生产、经营优势及汽车起重机等重型工程机械的研发、设计、制造优势，结合福田汽车的整车底盘优势，迅速形成福田汽车重型工程机械业务平台，进一步完善现有业务体系。

    3、通过收购促进福田汽车欧曼底盘的市场拓展

    欧曼中重卡业务作为福田汽车的战略业务，其销售额与利润额均占较大比重，对福田汽车可持续发展起着关键性作用。从目前中重卡企业发展情况来看，整车厂的发展取决于是否拥有稳定的改装厂网络。因此，控制专用车资源对今后福田汽车的发展起着至关重要的作用。此次收购的目标企业--福田重机是生产专用车的企业，有着较好的发展潜力，本次收购后对于福田汽车欧曼底盘的销售将产生积极的意义。

    （三）收入、利润预测

    2010-2015年预计累计销售产品93408台，实现销售收入净额427亿元,为公司创造利润总额56亿元。

    六、被查文件目录

    1．关于本次资产收购的董事会决议；

    2．关于本次资产收购的专门委意见；

    3．资产评估报告。

    特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司
    董事会
    二〇一〇年一月十二日